La plupart du temps, les transferts d’entreprise s’effectuent sous la formule de vente d’actions plutôt que de ventes d’actifs, indique Richard Quinn, directeur principal Transfert d’entreprise chez Desjardins.
« Le hic, avec ce type de transaction par actions, c’est que le releveur augmente le risque d’acheter potentiellement des éléments de surprise contrairement à un achat d’actifs », soulève l’avocat Maxime Rhéaume, spécialiste en droit des affaires chez Miller Thomson.
Dans certains secteurs d’activité, le transfert d’entreprise s’effectue principalement par la vente d’actifs, notamment dans le milieu de la construction. Dans ce cas, le repreneur a avantage à ne racheter que l’équipement, la machinerie et les bâtiments. En favorisant les actifs plutôt que les actions, disent nos experts en relève, le repreneur évite ainsi d’hériter d’éventuelles poursuites dont pourrait faire l’objet l’ancien entrepreneur.
Enfin, si le transfert d’entreprise s’effectue par le rachat d’actions, le repreneur et le cédant ont avantage à favoriser un mode de progressif étalé sur 5, voire 10 ans. « Premièrement, le cédant se voit imposer sur de plus petits montants. Deuxièmement, cette formule permet de ne pas étouffer le repreneur qui peut, du coup, se garder un peu de liquidité en cas d’imprévus », conseille Suzanne Landry, professeure de fiscalité à HEC Montréal.
