La convention entre actionnaires : un outil sous-estimé
Chambre des notaires du Québec|Mis à jour le 12 juin 2024
La convention entre actionnaires régit l’achat et la vente des actions de l’entreprise dans différentes situations. Mais c’est aussi outil un outil de choix permettant d’établir la relation entre les actionnaires afin de prévenir d’éventuels différends.
La convention entre actionnaires est un document dans lequel les actionnaires d’une société déterminent les modalités d’achat et de vente de leurs actions dans différentes situations comme le décès, l’inaptitude, la faillite, la discorde, etc. Elle permet également de poser des balises, par exemple les clauses de non-concurrence et de non-sollicitation, ou encore à protéger les informations confidentielles de la société.
Cette étape constitue aussi une occasion en or pour que les actionnaires formulent leurs attentes et leurs appréhensions face à l’entreprise et à leurs coactionnaires, ainsi que leurs objectifs à court, moyen et long terme. En tout état de cause, les discussions devraient être axées sur la prévention des différends et pas uniquement sur la gestion de leurs conséquences.
Chacun son rôle
Les entreprises québécoises étant majoritairement des PME, les rôles des actionnaires, des administrateurs et même parfois des employés sont souvent confondus. Il est donc essentiel de faire la distinction entre ces différents rôles. Les décisions des administrateurs, par exemple, doivent être prises dans l’intérêt de la société, alors que les actionnaires agissent plutôt dans leur propre intérêt. De plus, les controverses entourant les activités quotidiennes de la société sont fréquentes. La discussion pourrait aller plus loin et établir le partage des tâches de chacun.
Le partage des revenus lorsqu’un ou des actionnaires travaillent dans la société est aussi une source de friction, la distinction entre salaire et profits de la société étant souvent mal comprise. Afin d’éviter les malentendus, des dispositions relatives au partage des tâches et des revenus ainsi qu’à l’apport de chacun (en temps et en argent) pourraient être intégrées à la convention. Si un actionnaire souhaite jouer un rôle plus passif, celui-ci serait clairement établi. Un contrat d’emploi pourrait être rédigé pour un autre actionnaire qui travaille activement au sein de la société, pour établir ses tâches et ses obligations. Son salaire n’en serait donc pas un de complaisance qui irriterait ses coactionnaires.
S’y prendre tôt
Tous les moments sont bons pour discuter d’une convention entre actionnaires, mais le meilleur demeure le début de l’association pour établir les bases de l’entente unissant les actionnaires. Les négociations sont aussi plus neutres, car il n’y a pas d’historique de conflit.
La révision du testament, du contrat de mariage et du mandat de protection des actionnaires est souhaitable afin de s’assurer de la cohérence des intentions inscrites dans ces documents et la convention. Par exemple, dans le mandat de protection, la gestion des actions par un coactionnaire de confiance pourrait y être prévue.
Trouver l’équilibre
Les entreprises évoluent et les mentalités aussi, il faut en tenir compte. Une convention pourrait donc être rédigée pour une période de cinq ans dans le cas d’une entreprise en démarrage, et pour 10 ans dans celui d’une organisation familiale établie depuis cinquante ans, par exemple.
Les échanges entre les actionnaires pour en arriver à la convention finale pourront certainement éviter des malentendus puisque les attentes et les objectifs de chacun auront été dits et entendus. De cette façon, toutes leurs énergies pourront être consacrées à assurer la croissance de leur entreprise.
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