Transfert d’entreprise, comprenez mieux les enjeux !
Chambre des notaires du Québec|Mis à jour le 12 juin 2024
Depuis une dizaine d’années, le notaire Michael D’Souza a accompagné l’homme d’affaires Marco Cournoyer dans près d’une vingtaine d’acquisitions. Récemment, il l’a également aidé à planifier sa relève au sein de l’entreprise familiale. Une relation d’affaires, mais aussi de confiance.
Marco Cournoyer exploite une entreprise spécialisée en protection incendie. Au fil des ans sa compagnie a grossi et a racheté des concurrents, 19 au total. Chaque fois, c’est le notaire Michael D’Souza qui a attaché ensemble toutes les ficelles juridiques de ces opérations.
Contribuer au succès
Me D’Souza a accompagné Marco Cournoyer tout au long du processus d’acquisition d’entreprise : rédaction de lettre d’intention et d’offre d’achat, montage de la structure de financement, négociation de diverses ententes (contrats de vente, de travail, convention entre actionnaires, etc.)
« J’apprécie beaucoup sa neutralité, il ne proposera jamais quelque chose qui défavorise l’autre partie. En tant qu’entrepreneur on peut avoir des idées, mais il nous ramène toujours sur terre. Il suggère toujours des solutions, il a une grande connaissance du milieu des affaires, de la fiscalité, etc. C’est un grand atout pour moi », souligne M. Cournoyer.
Cette approche qui vise à maintenir l’équité fait partie intégrante du rôle du notaire, estime Me D’Souza. « Notre mission est de favoriser l’entente et non pas de mettre des bâtons dans les roues, ni de nuire au bon déroulement de la transaction. Je travaille pour mon client, mais jamais au détriment de l’autre partie », dit Me D’Souza.
En plus de ses qualités de juriste, Me D’Souza fait preuve du plus grand dévouement envers sa clientèle. « Il sait se montrer disponible en toutes circonstances. Par exemple, il a répondu à l’une de mes demandes la veille de son mariage, alors même qu’il avait bien d’autres choses à faire ! », se rappelle M. Cournoyer.
Relève d’entreprise
Le notaire a également aidé Marco Cournoyer à préparer son plan de relève. « Au départ, M. Cournoyer et sa conjointe souhaitaient tout simplement donner la compagnie à leur fille et leur fils. Ils disaient qu’ils n’avaient plus besoin d’argent. Je me suis efforcé de leur faire comprendre les enjeux fiscaux rattachés à une telle décision », explique Me D’Souza.
Il a ainsi suggéré qu’un expert effectue une évaluation de la valeur réelle de la compagnie. Puis il a recommandé à M. Cournoyer de demander à un planificateur financier d’estimer ses besoins à la retraite. « Ce processus a pris plusieurs mois, mais a été fructueux », explique le notaire.
Au bout du compte, il a été convenu que les enfants allaient verser un montant à leurs parents afin de devenir propriétaires de l’entreprise. À cette étape, une convention entre actionnaires a été rédigée. « J’ai également mis sur pied la structure juridique nécessaire afin d’intégrer les enfants en tant que propriétaires, et je les ai aidés à effectuer les démarches pour obtenir du financement », explique Me D’Souza.
Les défis n’ont pas manqué durant ce processus de relève, mais le notaire a dès le début misé sur la transparence. « J’ai rencontré les parents et les enfants tous ensemble, avec le comptable de l’entreprise. Tout a été très clair dès le départ », explique le notaire.
« Me D’Souza a tout planifié et il a réussi à trouver des solutions qui respectent nos conditions et favorisent nos enfants sans toutefois jouer en notre défaveur », se réjouit Marco Cournoyer.
Encourager l’excellence dans la pratique notariale, suivre l’évolution de la législation, promouvoir l’accès à la justice préventive, ce sont toutes des missions de la Chambre des Notaires du Québec. Et cela pour répondre à un unique objectif : la protection du public. La Chambre regroupe près de 4000 notaires. Consultez un notaire et vivez l’esprit en paix.
