En raison de la rareté de la main-d’œuvre, les cabinets d’avocats ont dû trimer dur pour répondre à la demande. (Photo: 123RF)
GRANDS DU DROIT. L’année 2021 a été marquée par un très fort rebond des fusions et acquisitions (F&A) au Canada et dans le monde après quelques années plus tranquilles. Bon nombre des cabinets d’avocats comptant le plus de transactions au pays sont très actifs au Québec.
En raison de la rareté de la main-d’œuvre, les cabinets d’avocats ont dû trimer dur pour répondre à la demande. Le volume total des transactions de F&A au Canada a en effet augmenté de 24 % entre 2020 et 2021 et la valeur de ces transactions a pour sa part grimpé de 117 %, selon des données analysées par la firme PwC.
Les cabinets d’avocats ont bien ressenti cette poussée de fièvre. Selon Mergermarket, les 20 plus importants bureaux actifs au Canada ont servi de conseillers dans 782 transactions, dont la valeur globale a atteint 1 336 milliards de dollars US (G$). En 2020, la valeur totale des transactions auxquelles avaient participé ces mêmes cabinets avait plafonné à 220 G$ US. Mergermarket ne comptabilise que les F&A dont la valeur dépasse 5 G$ US.
Le cabinet Davies Ward Phillips & Vineberg (DWPV) a pris part à des F&A dont la valeur totale a dépassé 119 G$ US, ce qui le place devant tous ses concurrents à ce titre. Parmi les 25 plus grandes firmes actives au Québec, Osler, Hoskin & Harcourt, Blake, Cassels & Graydon, Stikeman Elliott, McCarthy Tetrault et Norton Rose Fulbright figurent aussi dans le top 20 de Mergermarket.
« Très franchement, l’essor du marché transactionnel au Canada en 2021 était à peine soutenable, souligne Me Luc Morin, associé directeur du bureau de Montréal de Norton Rose Fulbright. Nous avons pris part à plusieurs transactions de grande taille, qui en temps normal aurait constitué un fait saillant de l’année. » Le cabinet a entre autres conseillé Bombardier dans la vente de sa division Transport à Alstom, et Investissement Québec dans le cadre du sauvetage du Cirque du Soleil.
Un contexte favorable
Du côté du nombre de transactions, c’est Fasken Martineau Dumoulin (Fasken) qui remporte la palme au Canada, avec 149 fusions et acquisitions, suivi de Stikeman Elliott (127) et de Blake, Cassels & Graydon (110). Des 20 cabinets qui comptent le plus de transactions au Canada, plus de la moitié sont très actifs au Québec.
« Nous avons vécu l’une des années les plus intenses des 30 dernières années sur le marché des capitaux, que ce soit du côté des premiers appels publics à l’épargne ou des F&A », relate Me Éric Bédard, associé directeur de Fasken pour la région du Québec.
Plusieurs éléments y ont contribué, selon lui, dont la volonté d’investisseurs de monétiser une partie de leurs actifs conjuguée à une grande disponibilité de capitaux, qui a permis aux vendeurs d’obtenir des prix élevés. De bonnes perspectives de croissance ont rendu plusieurs entreprises intéressantes aux yeux des acheteurs.
Suivre le rythme
La rareté de la main-d’œuvre n’a cependant pas facilité le traitement de cette très forte demande. « D’autant que les transactions de F&A exigent souvent la participation d’au moins une dizaine d’avocats qui viennent de domaines de pratique connexes au droit des affaires, comme le droit de l’emploi, de l’environnement, de l’immobilier, etc. », précise l’associé directeur du cabinet BCF, Me Pierre T. Allard.
Anik Trudel, cheffe de la direction chez Lavery, souligne que le télétravail a aidé son cabinet à soutenir cette forte croissance. « On a beaucoup bénéficié de l’augmentation de la productivité de nos avocats liée au télétravail », confie-t-elle. Cette hausse de productivité résulte, par exemple, de la réduction des temps de déplacement et du perfectionnement des outils de travail collaboratifs.
Les cabinets ont bien sûr intensifié leurs efforts pour recruter et retenir leurs professionnels. Certains ont posé des gestes encore plus drastiques, comme Langlois qui a intégré Séguin Racine, ce qui lui a permis d’agrandir considérablement son équipe de droit des affaires.
En 2021, le cabinet a notamment conseillé Sesami Technologies, qui a investi près de 900 millions de dollars (M$) dans des acquisitions aux États-Unis et en Europe ainsi que Whelan Corporation, qui a acheté pour environ 70 M$ US d’actifs aux États-Unis. « L’arrivée d’un cabinet doté d’une pratique internationale très pointue en droit des affaires a représenté un élément de transformation important pour nous en 2021 », reconnaît le chef de la direction, Me Jean-François Gagnon.
Les cabinets pourraient bien profiter d’un petit moment de répit en 2022. Lors des deux premiers trimestres, le nombre de transactions annoncées était en baisse de 35 % et le nombre de transactions complétées avait chuté de 42 % par rapport à la même période en 2021, selon Refinitiv. La remontée des taux d’intérêt et les perspectives économiques plus qu’incertaines semblent pour l’instant avoir refroidi les ardeurs des acheteurs.
