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«En mettant sur pied un CA, aurais-je encore mon mot à dire dans la gestion de mon entreprise ?» C’est la question que Pierre, entrepreneur du secteur de l’immobilier, nous a posée lors d’une récente formation en gouvernance destinée aux PME.
De son côté, Jeanne, PDG d’une entreprise dans le secteur de l’assurance, affichait une moue déconcertée en apprenant que le conseil d’administration pouvait nommer le PDG, l’évaluer et le démettre de ses fonctions.
Pour sa part, Émile, PDG dans le secteur de la construction, a posé la question classique: «Comme PDG, puis-je siéger au CA ? Si c’est le cas, est-ce que je peux aussi le présider ? »
Et oui! Plusieurs dirigeants ont une crainte viscérale de perdre le contrôle de la gestion de leur entreprise en mettant sur pied un conseil d’administration. Crevons l’abcès et décortiquons de quoi se composent les peurs de Pierre, de Jeanne et d’Émile.
«Aurais-je encore mon mot à dire dans la gestion de mon entreprise ?»
En affaires, la notion de contrôle est nébuleuse et parfois complexe. Qui a véritablement le contrôle d’une entreprise? À titre d’exemple, comme PDG de votre PME, avez-vous un réel et entier contrôle sur les conditions de prêt imposées par la banque, sur la hausse des tarifs douaniers, sur le départ d’un client insatisfait, sur l’entrée en vigueur d’une nouvelle disposition restreignant l’exercice de vos opérations, sur les manœuvres de vos compétiteurs?
Les membres du conseil d’administration sont nommés par les actionnaires. Dans une PME, les dirigeants de l’entreprise sont souvent les actionnaires. Certaines questions sont également assujetties à l’approbation des actionnaires telles que, par exemple, une fusion, l’acquisition d’une entreprise, le déménagement du siège social ou la vente d’actifs de l’entreprise. Par ailleurs, dans l’éventualité d’une impasse importante entre la direction et le CA, les actionnaires pourraient ultimement renverser le conseil. Cependant, ces situations extrêmes sont plutôt rares.
«Comme PDG, puis-je siéger au CA? Si c’est le cas, est-ce que je peux aussi le présider?»
Le PDG peut siéger au conseil d’administration. Cependant, le rôle principal du PDG est de gérer les opérations courantes de l’entreprise. Il rend compte de sa gestion au conseil. Par ailleurs, le rôle du CA est de guider le PDG dans la prise de décisions stratégiques et la résolution d’enjeux. Alors, quel est le véritable avantage d’y siéger comme PDG ? Ce faisant, il perd le recul nécessaire pour bénéficier pleinement de l’éclairage apporté par l’expertise des membres du conseil d’administration. En outre, il devient juge et partie. Comme le dit si bien Denis, PDG d’une entreprise immobilière: «Mon conseil d’administration me permet de prendre un break pour me décoller le nez de l’arbre et mieux voir la forêt et les rayons du soleil qui pénètrent à travers les branches.»
«Le conseil d’administration peut-il réellement nommer le PDG, l’évaluer et le démettre de ses fonctions?»
Le conseil d’administration doit s’assurer de la performance de l’entreprise qui est liée à celle du PDG. Par conséquent, il doit veiller à ce que l’entreprise soit gérée de manière efficace par un leader disposant des compétences et des connaissances requises pour faire face aux enjeux. Le conseil d’administration a donc le pouvoir de nommer le PDG, de l’évaluer et de le remercier.
La constitution d’un CA peut s’avérer un levier important pour la croissance d’une PME. Il brise l’isolement du PDG en lui permettant d’obtenir l’avis d’administrateurs experts permettant de l’éclairer dans les décisions stratégiques. L’objectif du conseil d’administration n’est pas de prendre le contrôle de l’entreprise. Il exerce un rôle d’orientation et de protection. L’intérêt supérieur de l’entreprise est le phare qui éclaire et guide les actions et décisions du conseil d’administration et de la direction. Les dirigeants de PME doivent résister à l’inconfort de l’apparente perte de contrôle.