Dès qu’il entre en fonction, l’administrateur doit dénoncer tout intérêt susceptible de le placer en situation de conflit d’intérêts. (Photo: Romain V pour Unsplash)
BLOGUE INVITÉ. Qui, concrètement, s’intéresse au nombre de CA auxquels les administrateurs siègent?
D’abord, les comités de gouvernance et les présidents des conseils qui ont la responsabilité de s’assurer de l’efficacité de la conduite des affaires du CA, dans l’exécution de leur rôle de fiduciaire. C’est donc souvent le CA lui-même qui doit avoir ces préoccupations, et qui peut imposer ses propres règles.
Ensuite, les investisseurs institutionnels sont de plus en plus préoccupés par la participation d’administrateurs à un trop grand nombre de CA. En effet, ils sont d’avis que la capacité des administrateurs à s’acquitter efficacement de leurs fonctions s’en trouve affectée si ceux-ci siègent à plusieurs CA. En plus des autres engagements professionnels, la fonction d’administrateur est très accaparante, notamment pour les PDG. La disponibilité est un critère essentiel pour un administrateur qui exerce son rôle de fiduciaire avec sérieux.
Enfin, les firmes de conseil en votation telles que Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis recommandent aux actionnaires de s’abstenir de voter en faveur des administrateurs siégeant à un trop grand nombre de CA de sociétés inscrites en bourse.
Qu’entend-on par un trop grand nombre de CA? On constate, depuis plusieurs années, que les organisations imposent des limites aux nombres et aux durées des mandats d’administrateurs, l’objectif étant de refléter le lien direct entre l’engagement en termes de temps et la performance.
Plusieurs CA et investisseurs institutionnels, soucieux de prendre les mesures raisonnables pour que les administrateurs puissent consacrer suffisamment de temps à leurs fonctions, appliquent les principes directeurs suivants lorsqu’ils analysent les candidatures d’administrateurs:
- Pour ce qui est des candidats occupant un poste de chef de la direction (PDG) ou un autre poste de haute direction dans une société́ ouverte, on privilégie généralement des candidats siégeant à un maximum de deux (2) conseils d’administration de sociétés ouvertes (y compris celui du candidat);
- Pour ce qui est des autres candidats, on privilégie les candidats siégeant à un maximum de cinq (5) conseils d’administration de sociétés ouvertes (y compris celui de l’entreprise visée).
Dans cette optique, le nombre de CA auxquels un administrateur siège devrait-il être davantage limité afin d’éviter le phénomène du «Director overboarding»? Les autorités des marchés financiers au Canada ne fournissent pas de directives précises sur le nombre maximum de CA auxquels un administrateur devrait siéger. On note qu’il y a encore beaucoup de latitude laissée aux administrateurs. Tout au plus, les autorités réglementaires recommandent-elles la divulgation dans les rapports aux actionnaires.
Mentionnons que les CA de sociétés ouvertes affiliées ou autrement reliées entre elles sont souvent considérés comme un seul CA. Certains CA imposent une limite aux membres de comité. Par exemple, certaines entreprises prescrivent qu’un administrateur siégeant au comité d’audit ne devrait pas siéger à plus de trois autres comités d’audit de sociétés publiques.
Évidemment, les limites précitées ne tiennent pas compte de l’implication des administrateurs au sein des CA d’organisations à but non lucratif (OBNL). Les administrateurs bénévoles qui sont très engagés dans la mission de ces organisations n’ont souvent pas la disponibilité nécessaire pour participer efficacement aux travaux requis.
Certaines entreprises demandent à ce que les administrateurs les informent avant d’accepter un poste d’administrateur. Le CA, sous la loupe du comité de gouvernance, évalue alors, de concert avec le président du CA, si l’engagement sollicité par l’administrateur risque de nuire à l’exercice d’un jugement indépendant en le plaçant en situation de conflit d’intérêts, et s’il demeure apte à remplir ses fonctions d’administrateur.
À l’heure où nous assistons à la professionnalisation de la fonction d’administrateur, il n’est pas rare de constater qu’un administrateur cumule plusieurs CA. Certains administrateurs monopolisent le peu de sièges disponibles limitant ainsi la capacité de diversifier les CA. En effet, on constate une propension des administrateurs à se nommer entre eux. Cette pratique a tendance à créer un cercle fermé d’initiés limitant ainsi la capacité des CA à se renouveler et à se diversifier. Or, les attentes envers les administrateurs ne font que s’accroître ainsi que les responsabilités liées au travail sur les comités du conseil.
Siéger à un CA est un privilège et non un droit. Un privilège duquel découle un devoir de fiduciaire ainsi qu’un engagement appréciable en termes de temps. Ce privilège doit être exercé avec circonspection. Un CA performant adopte des pratiques de gouvernance exemplaires et il s’assure de la pleine disponibilité des administrateurs, ainsi que de la diversité de profil de ceux-ci.
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Cet article a été rédigé en collaboration avec Marie-France Veilleux, conseillère exécutive et Jacques Grisé, aviseur chez Brio, boutique de management.
