Vendre ses actions ou vendre ses actifs

(Photo: 123RF)

La rubrique Questions pour mon comptable est signée par des étudiants en sciences comptables de l’Université du Québec en Outaouais (UQO).

Quelle est la meilleure approche pour vendre son entreprise, vendre ses actions ou vendre ses actifs? La question se pose également pour l’acheteur. Vaut-il mieux acheter les actions ou les actifs?

C’est souvent la même chose, nous pourrions écrire un chapitre et peut-être même un bouquin complet sur ce thème tellement il existe des facettes différentes, mais allons-y avec les éléments les plus importants à connaître à propos de la fiscalité.

Vente/achat d’actions

Généralement, le vendeur préfère de beaucoup la vente de ses actions parce que l’impôt qui en résulte est souvent inférieur à la vente d’actifs. La vente d’actions entraîne un revenu dit gain en capital, qui n’est imposable qu’à 50% et si les actions se qualifient d’actions admissibles de société exploitant une petite entreprise (AAPE), il pourrait bénéficier de l’exonération cumulative pour gain en capital (ECGC) de 971 190 $ en 2023. En d’autres mots, le vendeur ne paiera pas d’impôt sur les premiers 971 190 $ de gain qu’il réalise sur la vente de ses actions.

Évidemment, la grande question: est-ce que les actions se qualifient d’AAPE? Plusieurs critères doivent être satisfaits. En gros, les actions doivent avoir été détenues pour une période minimale de 24 mois précédant la vente. Pendant cette période, 50% de la valeur de ses actifs doivent avoir été utilisé dans une entreprise exploitée activement au Canada. Et au moment de la vente, ce ratio de 50% augmente à 90%. Si l’entreprise ne répond pas à ces critères, il est toujours possible d’appliquer certaines techniques de purification avant la vente. Par exemple, une entreprise pourrait se purifier en payant des dettes, rembourser des emprunts ou payer des dividendes.

Pour l’acheteur, c’est différent. Il est souvent frileux à l’idée d’acheter les actions parce qu’il doit prendre à sa charge le passé légal de la société. Au niveau fiscal, c’est également moins intéressant, notamment lorsque les actifs de la société ont profité d’une plus-value reflétée dans le prix d’achat des actions parce que cette plus-value ne sera pas matérialisée au niveau du coût des actifs et ne pourra donc pas être amortie au fil des années.

Toutefois, en se procurant les actions d’une entreprise, l’acheteur peut bénéficier des pertes autres qu’en capital de l’entreprise si les trois conditions suivantes sont respectées : premièrement, la perte doit uniquement découler de l’exploitation de cette entreprise. Deuxièmement, l’entreprise doit avoir été exploitée tout au long de l’année où la perte est reportée avec une attente raisonnable de profit. Troisièmement, il est possible d’utiliser les pertes uniquement à l’encontre de revenus provenant de cette entreprise ou d’une entreprise considérée semblable.

Concrètement, le vendeur est prêt à réduire le prix de vente pour convaincre l’acheteur d’acheter ses actions et si une transaction se réalise au niveau des actions, c’est souvent par le biais d’une négociation au niveau du prix que ça se joue.

Vente/achat d’actifs

Lors de la vente des actifs d’une entreprise, il est important de comprendre qu’il s’agit de l’entreprise qui vend les actifs et non l’actionnaire. De plus, pour que l’actionnaire ait accès au bénéfice résultant de la vente, l’entreprise devra être dissoute ou elle devra lui verser un dividende. Contrairement à la vente d’actions, il y a donc deux paliers d’imposition à la vente d’actifs : l’impôt corporatif qui reflète les conséquences fiscales lors de la vente des actifs détenus par la société et l’impôt personnel qui reflète les conséquences fiscales lorsque les liquidités de la société sont ensuite versées à l’actionnaire. L’impôt totalisant les deux paliers d’imposition lors de la vente d’actifs est souvent plus élevé que l’impôt résultant de la vente d’actions. Cependant, l’actionnaire peut différer le moment de son paiement d’impôt en retardant le versement de son dividende.

Pour l’acheteur, comme expliqué ci-haut, l’achat d’actifs est souvent le scénario qu’il préfère.

En conclusion, il serait plus avantageux pour le vendeur de seulement concéder la vente de ses actions d’entreprises, surtout s’il a la possibilité de bénéficier de l’ECGE. Cependant, l’acheteur est généralement avantagé d’acquérir les actifs. Il existe bien évidemment des exceptions à ces généralités notamment lors de la prise en compte des aspects juridiques. En finalité, tout relève de la négociation et c’est le prix qui va dicter la façon dont la transaction va être conclue entre l’acheteur et le vendeur.

Par Loïc Gervais et Rosaly Lussier, étudiants en sciences comptables à l’Université du Québec en Outaouais