Le CA d'Aimia recommande le rejet de l'offre de Mithaq Capital

Mithaq — une société de portefeuille distinct, filiale du bureau de gestion de patrimoine Mithaq Holding Company, en Arabie Saoudite — est le plus grand actionnaire d’Aimia. (Photo: Courtoisie)

Le conseil d’administration d’Aimia a recommandé à ses actionnaires de rejeter une offre publique d’achat de Mithaq Capital parce qu’elle sous−évalue l’entreprise et n’est pas convaincante.

Selon le conseil, l’offre hostile ne reflétait pas certaines des occasions de croissance potentielles recherchées par la société, en plus de contenir une vingtaine de conditions qui doivent être satisfaites ou abandonnées.

«L’offre hostile est opportuniste et vise à s’emparer de la véritable valeur d’Aimia au profit de Mithaq, plutôt que de la verser à tous les actionnaires», a affirmé la société dans un communiqué.

Mithaq — une société de portefeuille distinct, filiale du bureau de gestion de patrimoine Mithaq Holding Company, en Arabie Saoudite — est le plus grand actionnaire d’Aimia.

Elle a offert 3,66 $ par action en espèces pour mettre la main sur la participation dans Aimia qu’elle ne possède pas encore.

Aimia, qui a vendu son programme phare de fidélisation Aéroplan à Air Canada en 2019 et s’est réinventée en tant que société de portefeuille d’investissement, a annoncé la semaine dernière une transaction visant à mobiliser un maximum de 32,5 millions de dollars dans le cadre d’un placement privé d’actions et de bons de souscription.

Elle a annoncé vendredi que ses administrateurs et dirigeants, ainsi que les investisseurs dans le placement privé, avaient l’intention de rejeter l’offre de Mithaq.

Dans le cadre du placement privé, Aimia doit émettre un maximum de 10 475 000 actions et de 10 475 000 bons de souscription d’actions. Les actions et bons de souscription reliés seront émis à 3,10 $, tandis que les bons de souscription pourront être exercés à 3,70 $ par action.

En supposant que le placement privé soit entièrement souscrit et que tous les bons de souscription soient exercés, le nombre maximum d’actions pouvant être émises dans le cadre du placement privé représenterait 24,89 % de ses actions actuellement en circulation sur une base non diluée, a précisé Aimia.

Mithaq, qui détient une participation d’environ 31 % dans Aimia, a fait part de ses inquiétudes au sujet de l’accord de financement.

«Les actionnaires ont raison de se demander pourquoi le conseil d’administration d’Aimia choisirait de vendre une participation importante dans l’entreprise pour 3,10 $ par action dans le cadre d’un placement privé dilutif et inutile, au lieu de recommander aux actionnaires qui souffrent depuis longtemps d’accepter une offre en espèces bien supérieure de 3,66 $ par action», a affirmé Mithaq dans un communiqué.

«Il s’agit manifestement d’un autre exemple de la tentative intéressée du conseil d’administration et de la direction d’Aimia pour consolider leur position aux dépens des actionnaires.»