En cas d’expiration des actions de fondateur, Tobi Lütke convertira également ses actions de catégorie B restantes en actions de catégorie A. (Photo: La Presse Canadienne)
Les actionnaires de Shopify ont voté mardi pour consolider le poids du vote du fondateur et chef de la direction de l’entreprise, Tobi Lütke, tant et aussi longtemps qu’il y œuvrera et s’assurer que lui, sa famille et ses affiliés détiendront 40 % des droits de vote de l’entreprise.
L’approbation obtenue lors de l’assemblée générale annuelle de Shopify dresse la table à une nouvelle structure de gouvernance d’entreprise qui accordera à Tobi Lütke des actions de fondateur non transférables.
Les actions du fondateur expireront si Tobi Lütke n’occupe plus les fonctions de cadre dirigeant, de membre du conseil d’administration ou de consultant dont l’emploi principal est au sein de l’entreprise, ou encore si Tobi Lütke, sa famille immédiate et ses affiliés ne détiennent plus un nombre d’actions de catégories A et B équivalant à au moins 30% des actions de catégorie B qu’ils détiennent actuellement.
En cas d’expiration des actions de fondateur, Tobi Lütke convertira également ses actions de catégorie B restantes en actions de catégorie A.
La proposition s’est heurtée à l’opposition d’au moins un cabinet de conseil, Glass, Lewis & Co, qui a jugé que cette décision limitait les droits des actionnaires et protégeait de manière inadéquate les intérêts des actionnaires minoritaires.
Les actionnaires ont également approuvé un fractionnement des actions de catégories A et B à raison de 10 pour 1. Shopify a fait valoir qu’il s’agissait d’un moyen de rendre les actions avec droit de vote plus abordables pour un segment plus large de la population et de diversifier sa base de propriété.
Pour être approuvé, le fractionnement d’actions devait obtenir l’appui des deux tiers des actionnaires et au moins une majorité des votes des actionnaires en excluant Tobi Lütke et ses associés et affiliés. Shopify n’a pas immédiatement précisé quelle marge d’approbation elle avait obtenue pour les deux mesures.
En vertu de la nouvelle structure, l’administrateur de Shopify, John Phillips, convertira toutes les actions de catégorie B détenues par Klister Credit, une société que l’investisseur de longue date possède avec sa femme psychologue Catherine Phillips, en actions de catégorie A.
Au 31 mars, Glass, Lewis & Co a indiqué que Shopify détenait environ 114,2 millions d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A et environ 11,95 millions d’actions à droit de vote multiple de catégorie B. M. Lütke possédait 5250 actions à droit de vote subalterne de catégorie A et 7,9 millions d’actions de catégorie B, ce qui lui donnait environ 33,8 % des droits de vote de Shopify.
John et Catherine Phillips détiennent conjointement 3,75 millions d’actions de catégorie B, ce qui représente un peu plus de 16 % des droits de vote de Shopify, a précisé Glass, Lewis & Co.
Le cours de l’action de Shopify, qui avait atteint en novembre un sommet de 52 semaines de 2228,73 $, a touché un creux de 402 $ à la mi-mai. L’action a clôturé lundi à 452,54 $ lundi et se négociait à 469,23 $ mardi, en fin de matinée, après la tenue des votes.
En réaction à la chute de l’action, des dirigeants de l’entreprise, incluant Tobi Lütke, le président Harley Finkelstein et le vice-président des services aux marchands Kaz Nejatian, ont indiqué sur le réseau social Twitter qu’ils achetaient des actions pour démontrer leur confiance vis-à-vis de la performance future de l’entreprise.
Tobi Lütke a expliqué qu’il avait passé une commande d’actions de 10 millions de dollars et a expliqué avoir fait cet achat parce qu’«il est temps de bâtir», tandis que Kaz Nejatian a indiqué qu’il avait liquidé une partie du portefeuille de sa famille pour faire des transactions similaires.
«Quand tout le monde a cherché à être récompensé grâce à la sécurité, nous avons cherché à être récompensés en servant les autres et en prenant des risques», a-t-il affirmé dans une note qu’il a publiée sur Twitter.
«Et chaque année, nous sommes devenus de plus en plus capables de prendre de plus grands risques et de servir un plus grand nombre de personnes.»
